Par Vous envisagez de créer votre entreprise sous la forme d’une SARL ? Excellente décision ! La SARL, ou Société à Responsabilité Limitée, est l’une des structures juridiques les plus populaires et les plus adaptées pour les entrepreneurs en France. Grâce à sa souplesse et à sa sécurité juridique, elle convient à de nombreux projets entrepreneuriaux. Dans cet article complet, nous allons explorer en détail tous les aspects de la SARL, de sa définition à sa création en passant par son fonctionnement et sa fiscalité. Que vous soyez un entrepreneur débutant ou expérimenté, vous trouverez ici toutes les informations nécessaires pour bien comprendre cette forme sociétale et prendre une décision éclairée.
En bref
La SARL est une société commerciale qui permet de limiter la responsabilité financière des associés au montant de leurs apports. Elle offre une structure juridique solide et sécurisante, tout en laissant une grande liberté dans son organisation interne. C’est l’un des principaux atouts de cette forme sociétale, particulièrement adaptée aux petites et moyennes entreprises.
Qu’est-ce qu’une SARL ?
Définition juridique, la SARL est une société commerciale à responsabilité limitée, constituée d’au moins deux associés. Ceux-ci peuvent être des personnes physiques ou morales. La responsabilité des associés est limitée aux apports effectués dans la société, ce qui protège leur patrimoine personnel en cas de difficulté. Le capital social, composé des apports des associés, est divisé en parts sociales. Il n’y a pas de capital minimum légal, mais celui-ci doit être adapté aux besoins de l’entreprise.
Par rapport aux autres formes juridiques, la SARL présente plusieurs particularités. Contrairement à l’entreprise individuelle ou à l’EIRL, elle bénéficie de la personnalité morale, ce qui la rend indépendante juridiquement de ses associés. Elle se distingue également de la SAS par un fonctionnement plus encadré et des formalités de gestion plus lourdes. Enfin, la SARL n’est pas une société de capitaux comme la SA, les droits des associés étant davantage liés à leur personne qu’à leurs apports.
Pour comparer plus en détail la SARL aux autres formes juridiques, voici un tableau récapitulatif :
| Forme juridique | Nombre d’associés | Responsabilité | Capital | Formalités |
|---|---|---|---|---|
| Entreprise individuelle | 1 | Illimitée | Pas de capital | Simples |
| EIRL | 1 | Limitée au patrimoine affecté | Pas de capital | Intermédiaires |
| SARL | 2 minimum | Limitée aux apports | Libre | Lourdes |
| SAS | 1 minimum | Limitée aux apports | Minimum légal | Intermédiaires |
| SA | 7 minimum | Limitée aux apports | Minimum légal élevé | Très lourdes |
Associés et capital social
Comme nous l’avons vu, la SARL doit compter au minimum deux associés, qu’il s’agisse de personnes physiques ou de personnes morales (entreprises, associations, etc.). Le nombre maximum d’associés est fixé à 100. Au-delà, la société doit adopter une autre forme juridique comme la SAS. La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports dans la société. Leurs biens personnels sont donc protégés en cas de difficulté financière de l’entreprise.
Le capital social de la SARL est composé des apports des différents associés. Contrairement à d’autres formes sociétales, il n’y a pas de capital minimum légal imposé. Cependant, le montant du capital doit être fixé de manière réaliste, en adéquation avec les besoins financiers de l’activité envisagée. Un capital trop faible pourrait engager la responsabilité des associés fondateurs pour une éventuelle “sous-capitalisation”.
Les apports peuvent être réalisés en numéraire (espèces ou virement bancaire) ou en nature (biens mobiliers ou immobiliers, brevets, etc.). Dans ce dernier cas, une évaluation par un commissaire aux apports est généralement requise. Lors de la constitution, les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur de 20% minimum, le solde pouvant être versé dans les 5 années suivantes. Les apports en industrie, c’est-à-dire l’apport de compétences et de travail par un associé, sont également possibles mais ne sont pas intégrés au capital social.
Enfin, le capital social peut être fixe ou variable selon le choix des associés. Un capital variable, compris entre un plancher et un plafond définis dans les statuts, offre plus de souplesse pour faire évoluer les apports sans avoir à réaliser des opérations lourdes de réduction ou d’augmentation de capital.
Fonctionnement d’une SARL
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement des personnes physiques, qui peuvent être associés ou non. Les pouvoirs des gérants sont en principe très étendus pour agir au nom et pour le compte de la société. Cependant, les statuts peuvent prévoir des limitations, comme la nécessité d’obtenir l’autorisation des associés pour certaines décisions stratégiques. La rémunération et la durée du mandat des gérants sont également fixées librement par les associés.
Les décisions courantes relèvent des associés réunis en assemblée générale ordinaire (AGO) au moins une fois par an, notamment pour approuver les comptes annuels. Les règles de majorité sont alors relativement souples, les décisions étant prises à la majorité simple (50% des voix plus une). En revanche, les décisions extraordinaires modifiant les statuts (changement d’objet social, augmentation de capital, etc.) requièrent une majorité qualifiée des deux tiers des voix en assemblée générale extraordinaire (AGE). Un quorum de présence de 25% des parts sociales est également exigé pour la tenue d’une AGE.
Nous attirons votre attention sur l’importance de bien définir les règles de gouvernance dans les statuts, en particulier les modalités de prise de décision en assemblée. Une répartition équilibrée des pouvoirs entre gérants et associés est essentielle pour assurer le bon fonctionnement de la SARL à long terme.
Régimes fiscal et social
D’un point de vue fiscal, la SARL relève en principe du régime de l’impôt sur les sociétés (IS). Ses bénéfices sont donc imposés au niveau de la société, au taux actuel de 25% jusqu’à 38 120€ de bénéfice imposable, puis à 26,5% au-delà. Cependant, les SARL peuvent également opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes, avec une imposition des bénéfices directement au nom des associés personnes physiques. Cette option est temporaire sauf pour les SARL dites “de famille”.
Lorsque la SARL est soumise à l’IS, les dividendes versés aux associés personnes physiques sont imposés à l’impôt sur le revenu après un abattement annuel de 40%. Pour les gérants majoritaires, une partie de ces dividendes est également soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Le régime social des gérants diffère selon qu’ils sont majoritaires ou non :
- Gérant majoritaire : affilié au régime des travailleurs non-salariés, avec des cotisations sociales généralement moins élevées que pour les salariés.
- Gérant non majoritaire ou égalitaire : affilié au régime général de la Sécurité sociale, comme un salarié classique.
Nous vous conseillons vivement de bien étudier les implications fiscales et sociales avant de choisir le régime d’imposition le plus adapté à votre situation. N’hésitez pas à vous faire accompagner par un expert-comptable.
Transmettre les parts sociales
En SARL, la cession de parts sociales à un tiers extérieur est en principe soumise à l’agrément préalable de la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social. Cette procédure d’agrément, qui vise à préserver l’affectio societatis, peut toutefois être assouplie par les statuts. En revanche, les cessions entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont libres, sauf clause contraire.
Sur le plan fiscal, les cessions de parts sociales sont soumises aux droits d’enregistrement au taux de 3% payés par l’acquéreur. Le cédant, quant à lui, est redevable de l’impôt sur la plus-value éventuelle, au taux de 12,8% pour les particuliers après un abattement pour durée de détention. Là encore, une stratégie patrimoniale réfléchie en amont est recommandée pour optimiser la transmission.
Avantages et inconvénients
Pour conclure sur la SARL, voici un récapitulatif de ses principaux avantages et inconvénients à prendre en compte :
Avantages :
- Responsabilité limitée des associés, protégeant leur patrimoine personnel
- Structure évolutive facilitant l’association et la transmission
- Régime social avantageux pour les gérants majoritaires
- Choix du régime d’imposition (IS ou IR)
- Formalités de gestion encadrées par la loi, sécurité juridique
Inconvénients :
- Formalités de constitution et de fonctionnement plus lourdes qu’une entreprise individuelle
- Répartition des pouvoirs à bien définir entre gérants et associés
- Procédure d’agrément pour les cessions de parts à des tiers
- Fiscalité des dividendes pour les gérants majoritaires
Créer sa SARL étape par étape
Vous êtes désormais bien informés sur le fonctionnement de la SARL et ses implications. Si vous souhaitez franchir le cap, voici les principales étapes pour créer votre société à responsabilité limitée :
- Rédiger les statuts : ce document fondateur définit les règles de fonctionnement de votre SARL (objet social, répartition des parts, pouvoirs des dirigeants, etc.). Faites-vous assister par un professionnel du droit.
- Réaliser les apports : chaque associé doit effectuer ses apports en numéraire (ouverture d’un compte bancaire) et/ou en nature (évaluation par un commissaire si nécessaire).
- Nommer le(s) gérant(s) : désignation dans les statuts ou par acte séparé.
- Accomplir les formalités de publicité : publication d’une annonce légale de constitution.
- Immatriculer la SARL : dépôt du dossier complet au greffe du tribunal de commerce et inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.
Une fois ces étapes franchies, votre SARL sera officiellement créée et pourra commencer son activité. N’hésitez pas à vous faire accompagner par des professionnels à chaque étape pour sécuriser juridiquement la constitution de votre entreprise.
